Poza akademickimi debatami i dyskusjami w ramach sektora komunalnego, problematyka waloryzacji wynagrodzeń członków zarządów w spółkach komunalnych trafiła również na wokandę sądów powszechnych. W jednej z takich spraw, jak się wydaje, sąd uporządkował jednoznacznie dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne.
Na blogu kancelarii Jerzmanowski Aqua prawnicy zwracali uwagę na zmianę podejścia Najwyższej Izby Kontroli do kwestii waloryzacji wynagrodzeń członków organów spółek komunalnych w kontekście tzw. „zamrożenia podstawy wymiaru”. Wskazywaliśmy tam, że dotychczasowa praktyka – polegająca na automatycznym kwestionowaniu mechanizmów waloryzacyjnych – zaczyna ulegać istotnej rewizji, a sama konstrukcja wynagrodzeń opartych na wskaźnikach publikowanych przez Prezesa GUS nie musi pozostawać w sprzeczności z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. oraz ustaw okołobudżetowych. Dziś ten kierunek interpretacyjny znajduje potwierdzenie nie tylko na poziomie stanowisk organów kontroli, ale również w orzecznictwie sądowym.
Kilka miesięcy po wspomnianej zmianie stanowiska NIK, w dniu 24 listopada 2025 r. zapadł wyrok Sądu Rejonowego w Mławie (sygn. akt I C 35/25), który jest już prawomocny. Jak się wydaje, w sposób jednoznaczny porządkuje on kluczowe wątpliwości interpretacyjne. Spór dotyczył roszczenia spółki komunalnej przeciwko byłemu członkowi zarządu o zwrot części wypłaconego wynagrodzenia. Zdaniem spółki wynagrodzenie zostało zawyżone wskutek zastosowania mechanizmu waloryzacji opartego na wskaźniku przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, a zatem – w świetle „zamrożenia podstawy wymiaru” – wypłacone świadczenie w tej części miało charakter nienależny.
Podstawą roszczenia były przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Argumentacja powoda wpisywała się w dotychczasową linię prezentowaną w wielu wystąpieniach pokontrolnych NIK, zgodnie z którą skoro ustawodawca „zamroził” podstawę wymiaru, to niedopuszczalne było stosowanie mechanizmów waloryzacyjnych prowadzących do wzrostu wynagrodzenia. W praktyce oznaczało to kwestionowanie powszechnie stosowanych w spółkach rozwiązań, polegających na powiązaniu wynagrodzenia z aktualnymi wskaźnikami GUS.
Stanowisko byłego członka zarządu było odmienne. Wskazywał on, że wynagrodzenie zostało ustalone w oparciu o uchwały właściwych organów spółki oraz umowę o świadczenie usług zarządzania, a przyjęty mechanizm nie odwoływał się do ustawowej „podstawy wymiaru”, lecz do wskaźnika publikowanego przez Prezesa GUS jako elementu kalkulacyjnego. Podkreślono przy tym, że ustawa kominowa określa wyłącznie ramy wynagrodzenia, natomiast nie narzuca konkretnego sposobu jego ustalania w granicach tych ram.
Sąd podzielił tę argumentację i oddalił powództwo w całości. W uzasadnieniu wyroku w pierwszej kolejności zwrócono uwagę na funkcję pojęcia „podstawy wymiaru” w systemie ustawy kominowej. Jak wskazano, ma ono charakter techniczny i służy wyłącznie określeniu minimalnego oraz maksymalnego poziomu wynagrodzenia. Nie jest natomiast obligatoryjnym mechanizmem ustalania wynagrodzenia w każdej spółce. W konsekwencji, w granicach wyznaczonych przez ustawę, organy spółki zachowują swobodę w kształtowaniu wynagrodzeń, w tym również poprzez zastosowanie mechanizmów waloryzacyjnych.
Zdaniem sądu skutkom „zamrożenia” podstawy wymiaru w ustawach okołobudżetowych nie należy automatycznie przypisywać wyłączenia waloryzacji jako takiej. Decydujące znaczenie ma bowiem nie sam fakt wykorzystania wskaźnika GUS, lecz to, czy wynagrodzenie zostało skonstruowane jako element systemu ustawowego, czy jako samodzielny mechanizm umowny mieszczący się w jego granicach. W konsekwencji sąd uznał, że wynagrodzenie wypłacone pozwanemu miało podstawę prawną w obowiązujących uchwałach i umowie, a tym samym nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Innymi słowy, nawet przy sporze co do wykładni przepisów, sama wypłata świadczenia w oparciu o ważny stosunek zobowiązaniowy wyklucza możliwość skutecznego dochodzenia jego zwrotu.
Omawiane rozstrzygnięcie wpisuje się w zauważalną zmianę podejścia do problematyki wynagrodzeń w spółkach komunalnych. Wnioski płynące z wyroku są zbieżne z kierunkiem, który pojawił się w najnowszych rozstrzygnięciach organów kontroli. Obserwujemy także wyraźne zmiany podejścia kontrolujących w innych podmiotach komunalnych. Zarówno zmiana stanowiska NIK, jak i zaprezentowana argumentacja sądu prowadzą do wniosku, że definicja podstawy wymiaru pełni funkcję ograniczającą (wyznaczającą ramy wynagrodzenia), a nie konstrukcyjną (określającą sposób jego wyliczenia).
Z punktu widzenia praktyki oznacza to konieczność bardziej precyzyjnej analizy przyjętych rozwiązań w uchwałach i umowach. Kluczowe znaczenie ma rozróżnienie pomiędzy odwołaniem się do ustawowej podstawy wymiaru a wykorzystaniem wskaźników GUS jako elementu własnego mechanizmu kalkulacyjnego. Różnica ta ma charakter fundamentalny i może przesądzać o ocenie prawnej całego systemu wynagradzania.
Podsumowując, zarówno zmiana stanowiska NIK, jak i zapadły wyrok sądu prowadzą do wniosku, że waloryzacja wynagrodzeń członków organów spółek komunalnych nie jest wykluczona. Warunkiem jej dopuszczalności pozostaje jednak takie ukształtowanie mechanizmu wynagradzania, które zapewnia zgodność z ustawowymi ramami oraz nie odwołuje się wprost do „zamrożonej” podstawy wymiaru jako elementu kalkulacyjnego. W tym kierunku – jak się wydaje – będzie zmierzać dalsza praktyka.
Aktualnie w toku pozostaje kolejna sprawa o bardzo zbliżonym stanie faktycznym i prawnym, która znajduje się na końcowym etapie rozpoznania. Biorąc pod uwagę kierunek argumentacji przyjęty w opisanym postępowaniu, jak również obserwowaną zmianę podejścia organów kontroli, spodziewamy się również w tym przypadku korzystnego rozstrzygnięcia. Jeżeli tak się stanie, może to w istotny sposób utrwalić przedstawiony kierunek wykładni i ograniczyć ryzyka związane z dotychczasową praktyką kwestionowania waloryzacji wynagrodzeń w spółkach komunalnych.
W trakcie opisanego sporu Kancelaria Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy doradzała i reprezentowała byłego członka zarządu spółki komunalnej.
Autor: Tymoteusz Płonka
Źródło:
